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Termini di approvazione del bilancio: il ricorso al maggior termine dei 180 giorni

Sommario

Introduzione | Il progetto di bilancio | L’iter di approvazione del bilancio di esercizio | Il differimento del termine di approvazione a 180 giorni | Esempio di verbale del Consiglio di amministrazione di utilizzo del maggior termine di 180 giorni | Il recente orientamento del CNDCEC | Le principali novità dei bilanci 2018 | Riepilogo scadenze |

Introduzione

Il bilancio d'esercizio, disciplinato dagli artt. 2423 e ss. del codice civile, è uno strumento di trasmissione di informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie sulla società, che deve essere redatto dagli amministratori e approvato dall'assemblea dei soci.  Il termine entro il quale è obbligatorio convocare l'assemblea per l'approvazione del bilancio è stabilito dall'art. 2364 c.c. e non deve superare i 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale; il Codice Civile consente alle imprese di spostare , in casi particolari,   la scadenza fino a 180 giorni dopo la chiusura dell’esercizio.

Relativamente al bilancio 2018, il CNDCEC con una proprio nota,  è del parere che  conseguentemente ad alcuni interventi normativi che incidono sui tempi necessari per la corretta redazione del bilancio, come :

-  l’indicazione dei contributi da parte delle amministrazioni pubbliche in nota integrativa se di importo superiore a 10 mila euro, pena la restituzione delle somme ricevute ,  o

-   la rivalutazione dei beni ,

è legittimo il differimento dei relativi termini di approvazione a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Il progetto di bilancio

Il progetto di bilancio, composto da:

-  stato Patrimoniale;

-  conto Economico;

-  nota Integrativa;

-  rendiconto finanziario,

deve essere redatto dagli amministratori delle società di capitali e trasmesso al Collegio sindacale e all’organo incaricato della revisione legale dei conti, almeno trenta giorni prima rispetto al giorno stabilito per l’approvazione da parte dell’assemblea, così come disposto dall’articolo 2429 del Codice Civile.

L’iter di approvazione del bilancio di esercizio

Sintetizzando la normativa civilistica, è previsto un percorso di formazione a approvazione del bilancio di esercizio che può essere così riassunto:

1)      è  redatto da parte degli amministratori il progetto del bilancio di esercizio;

2)      il progetto di bilancio di esercizio  è presentato agli organi preposti al controllo societario (se previsto);

3)      il progetto di bilancio di esercizio  viene depositato presso la sede sociale ;

4)      il progetto di bilancio di esercizio viene approvato dall’assemblea dai soci;

5)      il bilancio di esercizio  viene depositato , da parte degli amministratori, presso il Registro delle Imprese.

Il progetto di bilancio deve essere consegnato, al collegio sindacale, almeno trenta giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci.

L’organo di controllo ha poi quindici giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la relazione al bilancio, che obbligatoriamente dovrà indicare all’assemblea se approvare, se non approvare ovvero modificare il progetto di bilancio.

L’assemblea per approvare il bilancio di esercizio deve essere convocata a cura dell’organo amministrativo, tramite specifico avviso che deve contenere l’ora e il luogo dell’adunanza, assieme all’ordine del giorno relativo agli argomenti da trattare.

Il termine per presentare il progetto di bilancio ai soci non deve essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salvo che si tratti di società che deve predisporre il bilancio consolidato o quando particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società ne consentano il differimento a 180 giorni.

In merito alle società per azioni, è necessario effettuare una distinzione tra:

-  le società non quotate, per le quali la convocazione avviene mediante avviso comunicato ai soci, con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno otto giorni prima dell'assemblea;

-  mentre per le società quotate è richiesta la pubblicazione dell’avviso di convocazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, ovvero in almeno un quotidiano indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (articolo 2366 del Codice Civile).

L’iter di formazione del bilancio di esercizio si conclude con la sua pubblicazione che, ai sensi dell’articolo 2435, comma 1 c.c., deve essere effettuata entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea, assieme:

a)      alla relazione sulla gestione;

b)      alla relazione del collegio sindacale e del parere del revisore se presente;

c)      al verbale dell’assemblea;

d)      all’elenco dei soci per la società per azioni.

Va evidenziato che il bilancio al Registro delle Imprese, deve essere presentato in “formato elettronico elaborabile” (Xbrl).

 

 

 

 

 

 

Art. 2364 C.C.

Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza

 

1) Nelle società  prive  di  consiglio  di  sorveglianza,  l'assemblea ordinaria:

       1) approva il bilancio;

       2) nomina e  revoca  gli  amministratori;  nomina  i  sindaci  e  il presidente  del  collegio  sindacale  e,  quando  previsto,   il   soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

       3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se  non è stabilito dallo statuto;

       4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

       5) delibera  sugli  altri  oggetti  attributi  dalla   legge   alla competenza  dell'assemblea,  nonché  sulle   autorizzazioni   eventualmente richieste dallo statuto per il compimento  di  atti  degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

       6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

 2)  L'assemblea  ordinaria  deve  essere  convocata  almeno  una  volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio  sociale.  Lo  statuto  può prevedere un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio  consolidato  ovvero quando lo  richiedono  particolari  esigenze  relative  alla  struttura  ed all'oggetto della società; in  questi  casi  gli  amministratori  segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.

 

Il differimento del termine di approvazione a 180 giorni

Lo statuto societario deve prevedere la clausola che stabilisce, quando particolari esigenze lo richiedano, la convocazione  dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio entro il termine massimo di 180 giorni,  anziché entro i 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

La clausola può anche non prevedere specificatamente  le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno , però, sussistere in concreto nel caso in cui si voglia avvalere di tale facoltà.

Va precisato che il differimento a 180 giorni,  del termine di approvazione del bilancio di esercizio in presenza di obbligo di consolidamento del bilancio,  è sempre riconosciuto.

Al verificarsi di tali circostanze che determinano il differimento dell’assemblea per  l’approvazione del bilancio, gli amministratori dovranno indicare nella relazione sulla gestione le motivazioni della dilazione.

Nell’ipotesi della redazione del bilancio consolidato nella deliberazione  di differimento da parte degli amministratori non è richiesta alcuna motivazione; per converso nell’ipotesi di differimento  per motivi legati a particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, gli amministratori nella relazione, dovranno illustrarlo e motivarlo adeguatamente.

Nel nuovo testo dell'art. 2364 cod. civ., il dettato normativo rispetto al passato  è divenuto più preciso, esplicitando che l'ipotesi di proroga usuale è la redazione del bilancio consolidato e aggiungendo, quali ulteriori motivazioni per la proroga,  anche  "particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società".

A livello statutario, pertanto, l'attuale assetto normativo consente:

a) una permanente proroga (tutti gli anni) del termine dell'assemblea nel caso di redazione del bilancio consolidato;

b) un occasionale rinvio del termine qualora vi siano esigenze legate alla struttura e all'oggetto della società.

Per esempio, la ristrutturazione del reparto amministrativo potrebbe rientrare certamente nelle ipotesi di cui al predetto punto b),  poiché coinvolge la struttura amministrativa della società e,  pertanto,  è coerente con il dettato normativo.

In tali casi, sarà compito degli amministratori, in sede di motivazione della proroga, dimostrare che essa si è resa necessaria per motivi che traggono la loro origine dalla "struttura" o dall'"oggetto" della società, pertanto motivi che saranno frequentemente legati ad una fase transitoria della vita sociale.

La particolarità dell'oggetto sociale o della struttura sociale potrà comunque dare luogo al rinvio del termine di approvazione del bilancio per più esercizi consecutivi, costituendo un caso di rinvio "ricorrente", ogni qualvolta gli amministratori dovessero riscontrare il permanere delle condizioni particolari che rendono necessario tale rinvio.

Ne sono esempi il citato caso di società aventi una rilevante complessità nella struttura amministrativa con molteplicità di sedi e contabilità separate, così come società non tenute al consolidamento del bilancio, ma che possiedono numerose partecipazioni e necessitano dei dati delle controllate.

 

 

Ipotesi di causa di differimento del termine di approvazione del bilancio a 180 giorni

 


-   ristrutturazione del reparto amministrativo con molteplicità di sedi e contabilità separate;

 

-  società  holding non tenute al consolidamento del bilancio ma che possiedono numerose partecipazioni e necessitano dei dati delle controllate;

 

-  società  che hanno per oggetto la produzione di beni e il loro conferimento a consorzi di commercializzazione che attendono l`approvazione del rendiconto del consorzio per l`attribuzione della quota reddituale di pertinenza;

 

-  slittamento per cause di forza maggiore, per esempio furti, incendi, alluvioni, terremoti;

 

-  dimissioni, decesso o grave malattia dell`amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio;

 

-  dimissioni, licenziamento, gravidanze o malattie prolungate dei responsabili amministrativi, ed, in generale, tutto ciò  che determina rilevanti ripercussioni in ordine al funzionamento della struttura interna;

 

-  variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall`inizio dell`anno);

 

-  esigenze anche di tipo contabile e/o amministrativo legate alla particolare struttura commerciale, promozionale e delle reti di vendita;

 

-  partecipazione della società  a operazioni straordinarie o di ristrutturazione aziendale;

 

-  necessità di disporre, per le imprese edili, dell`approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente (più  cantieri aperti al 31 dicembre);

 

-  adozione degli IAS, prima applicazione dei principi contabili internazionali;

 

-  ipotesi derivanti da motivazioni fiscali come , per esempio, la disposizione di natura fiscale che determinano impatti rilevanti sulla struttura societaria, fra cui l’attuale norma  sulla rivalutazione dei beni di impresa.

Esempio di verbale del Consiglio di amministrazione di utilizzo del maggior termine di 180 giorni

VERBALE DI   DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

L’anno 2019, il giorno .... del mese di...... alle ore ......, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ***************, presso la sede sociale in ...... , via ........n...., per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1)      utilizzo del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea annuale per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2018 dovuto a particolari esigenze , ai sensi dell’art....... dello statuto sociale;

2)      varie ed eventuali.

A norma dello statuto assume la Presidenza  il sig..........., presidente del CDA, il quale accertata la presenza di tutti i componenti del C.d.A. e del collegio sindacale, dichiara la seduta validamente costituita.

Il Presidente  propone ai presenti l’esigenza di ricorrere alla possibilità, concessa dall’art.... dello statuto sociale, di fruire del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio, in presenza di particolari esigenze connesse alla strutture a e all’oggetto della società; in particolare , il Presidente fa presente che:

(esporre i motivi).........................................................................................................................

...........................................................................................................................................................................................................................................................................................

Dopo ampia discussione e sulla base delle motivazioni esposte dal Presidente, il Consiglio di Amministrazione, a norma dell’art.... dello statuto sociale, approva all’unanimità la decisione di avvalersi del maggior termine concesso dallo statuto per la presentazione dei dati di bilancio relativi all’esercizio 2018 e delibera che la relativa assemblea sia convocata entro il .............. giorno del corrente anno .

(....)

 

Il recente orientamento del CNDCEC

Il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti e Esperti Contabili con un proprio comunicato ha affermato che  le novità previste dalla legislazione speciale in materia di benefici apportati da parte delle amministrazioni pubbliche e l’applicazione della rivalutazione concessa dalla legge sul bilancio 2019 potrebbero essere cause per il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci, qualora lo statuto sociale contenga tale facoltà.

Afferma il CNDCEC che l’articolo 1, commi 125-129,  della legge 124/2017,  richiede alle imprese “che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere” dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati di pubblicare tali importi quando l’ammontare complessivo non sia inferiore a 10.000 euro nella nota integrativa del bilancio di esercizio e, se predisposto, nella nota integrativa del bilancio consolidato, sta creando non poche apprensioni ai colleghi e alle società. Tale apprensione è giustificata anche dal fatto che il mancato assolvimento dell’obbligo comporta una sanzione restitutoria”.

L'appello del CNDCEC è stato accolto dal legislatore che con l'art. 35 del D.L. 34/2019 (c.d. decreto crescita) introduce una riformulazione della disciplina di trasparenza delle erogazioni pubbliche contenuta nell'art. 1, commi 125-129 della L.124/2017 (v. Trasparenza erogazioni pubbliche, il Decreto Crescita in una nota di Assonime e CNDCEC, Societàpiù, 13 maggio 2019)

Altro tema che a parere del Consiglio nazionale potrebbe portare al differimento dei termini di approvazione del bilancio è riconducibile alle rivalutazioni dei beni di impresa (Legge 145/2018, art.1, commi 940-950), le quali, come noto richiedono apposite perizie di stime. L’analisi di convenienza della suddetta rivalutazione potrebbe, infatti, richiedere tempi che mal si conciliano con l’approvazione del bilancio entro i 120 giorni.

Le principali novità dei bilanci 2018

 

 

 

 

 

 

 

Riepilogo scadenze

Riepilogo scadenze

 


- Redazione e trasmissione del progetto di bilancio all’organo di controllo: almeno 30 giorni prima dell’assemblea (31 marzo 2019)

 

 

- Deposito presso la sede sociale: 15 giorni prima dell’assemblea (15 aprile 2019).

 

- Convocazione assemblea: almeno 8 giorni prima dell’adunanza (15 giorni prima per le società quotate).

 

- Approvazione del bilancio: entro 120/180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.  Con riguardo al bilancio 2018, l’approvazione deve avvenire entro il 30 aprile 2019 (entro il 29 giugno 2019 nel caso di approvazione entro i 180 giorni).

 

- Deposito presso il Registro delle imprese: entro 30 giorni dalla data di approvazione (30 maggio 2019/ 29 luglio 2019).

 

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