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Atto costitutivo di s.r.l. semplificata: modello standard da aggiornare

Il modello standard di atto costitutivo e statuto per le s.r.l. semplificate, predisposto dal Ministero della Giustizia, deve considerarsi inderogabile, anche se attualmente non risulta aggiornato ai successivi interventi legislativi.

Con una nota del 20 dicembre 2016, resa pubblica di recente, il Ministero dello Sviluppo Economico ha fornito chiarimenti in merito ad alcune problematiche interpretative emerse nell’utilizzazione del modello standard per la costituzione di una s.r.l.s.: con decreto regolamentare n. 138/2012, il Ministero della Giustizia, di concerto con il Mise, hanno approvato un modello standard di atto costitutivo e statuto per tale tipologia sociale. Successivamente, il legislatore ha modificato l’art. 2463-bis c.c. eliminando, tra le altre cose, il limite del 35 anni per i soci costituenti e l’obbligo, originariamente previsto dal comma 2, punto 6, che gli amministratori debbano essere scelti tra i soci.

Per effetto di queste (e altre) modifiche, il modello standard risulta non più allineato con il quadro normativo vigente: ci si è chiesti, dunque, se esso possa essere ancora utilizzato dai notai, in sede di redazione dell’atto costitutivo, e con quali modalità. In particolare, è emerso un orientamento, proposto dal Consiglio Nazionale del Notariato ed avallato dal Ministero della Giustizia, in base al quale il modello standard è utilizzabile, previa espunzione delle clausole nn. 4 e 5 (rispettivamente dedicate al divieto di trasferimento delle quote a persone che abbiano compiuto 35 anni, e all’affidamento della qualifica di amministratore esclusivamente ai soci).

Con la nota in commento, il Mise conferma questo orientamento: il modello standard deve considerarsi inderogabile: le clausole n. 4 e 5 devono essere espunte dal modello medesimo ; infine, non possono essere accolte domande di iscrizione di un atto costitutivo che riproducano le suddette clausole.

Il Ministero rileva, comunque, che i dubbi interpretativi esposti suggerirebbero un definitivo e formale adeguamento del modello standard, e si dichiara disponibile a collaborare alla stesura della versione aggiornata.

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