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Aumento del capitale sociale: l’annullabilità della delibera non incide sulla validità delle delibere successive

La Cassazione, con ordinanza n. 23953, depositata il 2/10/2018, si pronuncia inmerito al ricorso volto a dichiarare l’invalidità della deliberazione di aumento del capitale sociale adottata dall’assemblea straordinaria di una s.r.l. La ricorrente oppone che la delibera di aumento del capitale, essendo successiva ad altra annullata per vizi formali, è nulla essa stessa.

 

La Suprema Corte, facendo riferimento alla sentenza n.4946/2013, respinge il ricorso con la seguente motivazione: l’annullabilità di una delibera di aumento del capitale sociale, laddove non ne sia stata disposta la sospensione dell’esecuzione ai sensi dell’art. 2379 ter c.c., non incide sulla validità delle successive deliberazioni adottate con la nuova maggioranza.

 

Se una delibera di aumento del capitale sociale, ancorché annullabile, non è stata sospesa, e dunque è stata legittimamente eseguita, il nuovo assetto delle partecipazioni risultante dalla sottoscrizione dell’aumento è a sua volta legittimo e legittime sono, perciò, le successive deliberazioni assunte con la nuova maggioranza.

 

Pertanto, non è ammesso alcun effetto “a catena” sulla legittimità delle delibere in sequenza, nel rispetto delle esigenze di certezza e stabilità sottese alla disciplina delle società commerciali, la gestione delle quali rischierebbe di essere paralizzata dal propagarsi degli effetti della illegittimità delle delibere assembleari.

 

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.

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