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Clausola statutaria della c.d. roulette russa: cosa ne pensa il notariato

20 Agosto 2019 |

Massima Cons. Notarile Milano n. 181/2019

Atto costitutivo di s.p.a.

È legittimo inserire negli statuti societari la c.d. clausola della roulette russa (detta anche clausola del «cowboy» o «antistallo») che ha lo scopo di scongiurare situazioni di paralisi societaria tipiche dei casi in cui il capitale sociale è suddiviso tra due soli soci in misura paritetica.

 

Con tale clausola viene attribuita ai soci la facoltà di attivare una procedura in forza della quale ciascun di essi (o uno di essi, a seconda delle circostanze) ha diritto di determinare il prezzo per il trasferimento delle reciproche partecipazioni paritetiche, attribuendo così all'altro socio la scelta tra una delle seguenti possibilità:

- vendere la propria partecipazione al socio che ha determinato il prezzo;

- acquistare la partecipazione di quest'ultimo al medesimo prezzo.

 

La legittimità della clausola è subordinata al fatto che il prezzo stabilito dal socio che attiva la procedura non sia inferiore all’equa valorizzazione della partecipazione e cioè al valore che sarebbe determinato se si trattasse di una quota di partecipazione il cui titolareesercita il diritto di recesso dalla società.

 

I presupposti che consentono di attivare la procedura, le modalità con cui deve essere attivata ed eseguita, nonché il numero di offerte che comportano il diritto di riscatto e/o di acquisto possono essere liberamente stabiliti nello statuto sociale in virtù del principio dell’autonomia statutaria.

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