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Ddl delega sulla riforma della crisi d’impresa: le novità in materia societaria

Si profilano novità in ambito societario dal ddl delega sulla riforma della discipline della crisi d’impresa e dell’insolvenza, varato dalla Commissione Rordorf.

Il testo approvato la scorsa settimana alla Camera prevede, infatti, anche modifiche al Codice civile: in attesa dell’approvazione definitiva in Senato, e soprattutto dell’attuazione della delega (che si prevede avverrà entro un anno), ecco gli aspetti principali.

Responsabilità verso i creditori sociali e denunzia al Tribunale. Si applicano anche alle s.r.l. l’art. 2394, che tutela i creditori sociali proteggendo la conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, e l’art. 2409, che consente ai soci di denunziare al Tribunale le irregolarità degli amministratori.

Cause di scioglimento. L’assoggettamento alla procedura di liquidazione giudiziale – che dovrà sostituire l’attuale procedura fallimentare – si configura come nuova causa di scigolimento delle società di capitali, ex art. 2484.

Può essere invece sospesa l’operatività della causa di scioglimento derivante dalla riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, ex art. 2484, comma 1, n. 4) per le s.p.a. ed ex art. 2545-duodecies per le cooperative, in forza delle misure protettive previste nell’ambito delle procedure d’allerta e di composizione assistita della crisi, degli accordi di ristrutturazione e di regolazione concordata preventiva della crisi. Per questi stessi motivi possono sospese le previsioni di cui agli art. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, 2482-ter e 2486.

Nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle s.r.l. E’ prevista un’estensione dei casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, o del revisore, da parte della società a responsabilità limitata. In particolare, tale nomina è obbligatoria se la s.r.l. per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno tra i seguenti limiti:

1)      Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro

2)      Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro

3)      Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Se la società non provvede a nominare l’organo di controllo, o il revisore, può provvedere il Tribunale, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Gruppi di imprese. Non si tratta di modifiche al codice civile, ma di disposizioni da introdurre ex novo, quelle che riguardano i gruppi di imprese: si prevede, infatti, che nell’esercizio della delega, il Governo dovrà prevedere una definizione di gruppo di imprese modellata sulla nozione di direzione e coordinamento, di cui agli artt. 2497 ss. e 2545-septies, corredata dalla presunzione semplice di assoggettamento a direzione e coordinamento in presenza di un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c.; vengono prescritti obblighi dichiarativi, nonché il deposito del bilancio consolidato; si prevede il principio della postergazione del rimborso dei crediti di società o imprese appartenenti allo stesso gruppo, in presenza dei presupposti di cui all’art. 2467 c.c.

Procedure di allerta. Anche il nuovo istituto delle procedure di allerta, finalizzato a incentivare l’emersione anticipata della crisi e ad agevolare lo svolgimento di trattative tra debitore e creditori produce ripercussioni in ambito societario: viene posto a carico degli organi di controllo societari l’obbligo di avvisare immediatamente l’organo amministrativo della società dell’esistenza di fondati indizi della crisi.

Con l’esclusione, però, delle società quotate, alle quali non si applicano le procedure di allerta.

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