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Passaggio da società unipersonale a impresa individuale: chiarimenti del Notariato e di Unioncamere

21 Maggio 2019 |

Cons. Naz. Notariato e Unioncamere - Orientamenti della Commissione Tecnico-Giuridica - 2 maggio 2019

Trasformazione eterogenea

Anche se non espressamente inclusa tra le ipotesi previste dalla legge (art. 2500 septies c. 1 c.c.), il passaggio da società unipersonale (sia di persone o di capitali) a impresa individuale è qualificabile come operazione di trasformazione c.d. eterogenea, con applicazione della relativa disciplina (art. 2500 septies e s. c.c.).

 

Ne consegue che l’atto è iscrivibile al registro delle imprese come atto di trasformazione e gli effetti si producono una volta decorso il termine di 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari, a meno che vi sia il consenso dei creditori o il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso (art. 2500 nonies c.c.).

 

Dal punto di vista operativo per l’iscrizione al registro delle imprese, gli adempimenti da presentare, nell’ordine, sono:

1) domanda di iscrizione della trasformazione con effetto subordinato e differito al decorso, senza opposizioni dei creditori, del termine di 60 giorni;

2) divenuta efficace la trasformazione, domanda di cancellazione della società, subordinata alla presentazione della domanda di iscrizione dell’impresa individuale di cui al n. 3.

3) domanda di iscrizione dell’impresa individuale.

 

Qualificare tale operazione come «trasformazione» presenta dei vantaggi per il socio unico che intenda proseguire l'attività come imprenditore individuale, in quanto:

- può continuare a gestire la stessa impresa senza essere costretto a liquidare preventivamente i rapporti giuridici ad essa inerenti, per poi procedere alla loro ricostituzione;

- se ci sono immobili nel patrimonio della società, non deve effettuare alcun tipo di trasferimento, con riflessi pratici sia con riferimento alla trascrizione sia con riguardo alle regole di circolazione degli immobili.

 

Segnaliamo che in passato la giurisprudenza sia di legittimità che di merito si è espressa diversamente, affermando che tale operazione integrerebbe uno scioglimento di società con contestuale cessione di azienda e trasferimento dell'intero capitale sociale al socio il quale proseguirebbe l'attività come imprenditore individuale (Cass. 14 gennaio 2015 n. 496, Cass. 15 maggio 2008 n. 12213, App. Torino 14 luglio 2010, Trib. Piacenza 22 dicembre 2011).

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