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Shareholder Rights Directive II: Assonime e Confindustria rispondono alla consultazione pubblica del MEF

11 Gennaio 2019 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Assonime e Confindustria hanno risposto alla consultazione pubblica avviata a novembre dal MEF, per la trasposizione della Direttiva (UE) 828/2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Ricordiamo che la Direttiva (UE) 828/2017, nota anche come SHRD II (Shareholder Rights Directive II), pur essendo formalmente una modifica della precedente direttiva 2007/36/CE,  amplia di fatto il focus dai diritti degli azionisti  ad alcuni obblighi degli stessi nella governance societaria, alla trasparenza delle remunerazioni e alle operazioni con parti correlate.

Il documento del MEF in consultazione, contiene uno schema di decreto legislativo con proposte di modifica del Tuf e del Codice Civile in materia di operazioni con parti correlate, identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori, proxy advisors e diritto dei soci di porre domande prima dell'assemblea.

Queste, in estrema sintesi le scelte condivise da Assonime e Confindustria rispetto alle proposte contenute nel documento del MEF, in consultazione:

  • mantenere il carattere non vincolante del voto degli azionisti sulle politiche di remunerazione;
  • collocare l'adeguamento della disciplina delle operazioni con parti correlate nell'attuale impianto del Codice Civile.

Riguardo ad altri temi invece, Assonime e Confindustria avanzano proposte di modifica alternative a quelle del MEF.

In particolare il documento Assonime Consultazioni n. 1/2019 fa notare come ”la proposta di limitare il diritto delle società di identificare i propri soci a quelli che superino la quota dello 0,5% del capitale,  vanificherebbe di fatto tale diritto e segnerebbe un significativo arretramento rispetto all'attuale disciplina italiana”.

 

Inoltre, il suddetto documento segnala alcuni casi di goldplating nella disciplina delle remunerazioni (es. compensi da collegate) e delle operazioni con parti correlate (es. estensione della disciplina alle società cd. diffuse).

 

Infine, per quanto riguarda il regime sanzionatorio, Assonime e Confindustria fanno notare che “l'ampiezza delle condotte che il MEF propone di assoggettare al potere sanzionatorio della Consob e l'entità stessa delle sanzioni pecuniarie proposte nello schema di decreto, non sembrano in linea con l'obiettivo della Direttiva europea di favorire lo sviluppo di social norms, attraverso lo strumento principale della trasparenza”.

 

Il documento completo, disponibile sul sito di Assonime, illustra in dettaglio le proposte di Assonime e Confindustria per la modifica al Codice civile e al Testo Unico della Finanza ai fini della trasposizione della Direttiva, confrontate con le proposte contenute nello schema di decreto posto in consultazione. Ciascuna proposta di modifica è corredata da una sintetica spiegazione che tiene conto del nuovo quadro legislativo europeo, della disciplina nazionale vigente e, ove possibile, delle prime trasposizioni della Direttiva in alcuni Stati membri dell'Unione europea.

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