Bussola

Merger Leverage buy out

Sommario

Inquadramento | Requisiti necessari per l'operazione | Criticità dell’acquisizione tramite indebitamento | Riferimenti |

 

Con il termine “Mergered Leveraged Buy Out” si intende l’operazione finanziaria tramite la quale una società di nuova costituzione (New Co) o già esistente decide di acquisire un’altra società di capitali (società Target) ricorrendo in grossa parte (o anche totalmente) all’indebitamento da rimborsare tramite la futura cessione dei beni e degli assets della società acquisita. Questa particolare operazione finanziaria è stata in passato oggetto di numerose discussioni dottrinali e giurisprudenziali motivate dalla violazione dell’art. 2358 del Codice Civile con il quale veniva vietata la concessione di prestiti e garanzie sulle proprie azioni. Solo a seguito della riforma del 2003 la suddetta operazione finanziaria è stata espressamente riconosciuta dal legislatore tramite l’inserimento dell’art. 2503-bis del Codice Civile e la modifica dell’art. 2358 del Codice Civile.   Art. 2503-bis del codice civile – Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento -   L’articolo che disciplina il Mergered Leveraged Buy Out è il 2501-bis del Codice Civile con il quale si afferma che: “[1] Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzi...

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