Focus

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Diligenza nell’assumere obbligazioni versus diligenza nell’adempimento

30 Luglio 2018 | di Marina Spiotta

Amministratori di s.p.a.: nomina, revoca e compensi

Muovendo dall’esame incrociato dell’istituto dell’esdebitazione con l’emanando obbligo di qualunque debitore di «assumere le obbligazioni in modo prudente e proporzionato alle proprie capacità patrimoniali», si offre una rilettura della nozione di diligenza, valutabile, non solo e non tanto nell’adempimento, quanto piuttosto nella formazione dell’indebitamento. Il Focus, a cavallo tra diritto vigente e lex ferenda, mette in luce l’adeguamento della giurisprudenza a tale novità normativa.

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Cessione dell’azienda in pendenza della fase di preconcordato

24 Luglio 2018 | di Salvatore Sanzo, Diana Burroni

Cessione d'azienda

La pubblicazione su IlFallimentarista, a distanza di poche settimane, di due provvedimenti di Tribunali lombardi di segno apparentemente opposto in materia di cessione di azienda in pendenza della fase di preconcordato, rappresenta l’occasione per una riflessione generale su questo tema che riveste importanza centrale, soprattutto quando ad accedere alla procedura concorsuale minore siano imprese ancora dotate di una residua vitalità.

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La redazione della relazione sulla gestione ex art. 2428 c.c.: il documento congiunto CNDCEC e Confindustria

17 Luglio 2018 | di Claudio Sottoriva

Relazione sulla gestione

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e Confindustria hanno pubblicato in data 28 giugno 2018 il documento “Relazione sulla gestione”. L’intendimento dei due enti è quello di predisporre un contributo applicativo che, in linea con le norme di legge e i principi contabili nazionali, possa orientare i comportamenti degli operatori verso soluzioni e interpretazioni condivise. Nello specifico, la relazione sulla gestione è un tema che esula dall’ambito di riferimento dei principi contabili dell’Organismo Italiano di Contabilità, poiché la relazione sulla gestione è un documento che non costituisce parte integrante del bilancio di esercizio.

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Le “procedure di allerta” previste dalla c.d. riforma Rordorf: un nuovo ruolo per amministratori e sindaci?

09 Luglio 2018 | di Alessandro Luciano

Amministratori di s.p.a.: nomina, revoca e compensi

La questione concernente doveri e responsabilità dei membri dell’organo amministrativo e di controllo in presenza di una “crisi” dell’impresa societaria – sia essa “pre-concorsuale”, oppure tale da integrare la nozione ex art. 160 l. fall. – è stata recentemente oggetto di numerosi interventi da parte della giurisprudenza teorica e pratica. Se, per un verso, da tali contributi spesso emergono approcci argomentativi e proposte interpretative eterogenei, per altro verso, pienamente condivise sono le esigenze alle quali è necessario che l’ordinamento faccia fronte con riguardo alla tematica in esame. Di queste esigenze – o, perlomeno, di alcune di queste – si è fatto carico il legislatore, che con la 19 ottobre 2017, n. 155 (la “Legge-delega”) ha inteso garantire una più precisa determinazione della nozione di crisi, che tenga conto anche dell’evoluzione della scienza aziendalistica in materia; regolare modelli volti a consentire un’emersione tempestiva dello stato di crisi e a favorire il risanamento dell’impresa; riformulare le disposizioni che hanno causato contrasti interpretativi.

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Società tra avvocati: profili civilistici e tributari

02 Luglio 2018 | di Fabio Gallio, Marco Greggio

Societa tra avvocati

Il 29 agosto 2017, a seguito dell'introduzione nel nostro ordinamento della c.d. Legge sulla concorrenza, è stato inserito l'art. 4-bis alla Legge n. 247/2012 relativa all'ordinamento della professione forense: tale norma disciplina l'esercizio della professione forense in forma societaria.

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Il nuovo regolamento attuativo in materia di rating di legalità

18 Giugno 2018 | di Giovanni Francescone

Società di capitali

Con delibera del 15 maggio 2018, n. 27165, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha approvato il nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità, entrato in vigore il 29 maggio 2018, che ha apportato numerose modifiche alla disciplina vigente, sia di natura sostanziale che procedimentale, in un’ottica di semplificazione, snellimento e chiarificazione del sistema. L’Autore, dopo aver ripercorso i tratti distintivi dell’istituto, si sofferma sulle novità intervenute, tracciando sovente un parallelismo con la previgente disciplina.

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La tutela giuridica del know-how dell’impresa quale “intangible asset”

29 Maggio 2018 | di Luca Chiavegatti

Know how

Il know-how, inteso come l’insieme delle informazioni e conoscenze tecniche e commerciali segrete e confidenziali, è un “intangible asset” strategico dell’impresa, al pari di ogni privativa industriale, tanto da trovare formale tutela negli artt. 98 e 99 del C.P.I. Proprio in forza dell’importanza sostanziale per qualsiasi attività di impresa di tale bene immateriale, l’UE ha emanato la Direttiva (EU) 2016/943 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2016, sulla protezione del know-how riservato e delle informazioni commerciali riservate, che gli Stati Membri dovranno recepire entro il 9 giugno 2018. L’Autore tratta nel presente contributo l’attuale disciplina del segreto industriale, sia sotto il profilo della concorrenza sleale che della protezione offerta dal Codice della proprietà industriale, andando poi ad analizzare la nuova normativa europea ed, evidenziandone, gli aspetti innovativi cui dovrà adeguarsi l’ordinamento nazionale.

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La riforma del Terzo settore: le cooperative sociali nella nuova veste di imprese sociali di diritto

22 Maggio 2018 | di Massimo Piscetta, Ellis Bottazzo

Impresa sociale

Le cooperative sociali, così come previsto dalla Legge delega n. 106/2016, in seguito all’entrata in vigore del D.Lgs. n. 112/2017 sull’impresa sociale, acquisiscono di diritto la qualifica di impresa sociale. Il decreto non ha però contestualmente abrogato le disposizioni in vigore sulle cooperative sociali, regolate dalla Legge n. 381/1991, intervenendo su di essa solo per ampliarne e meglio specificarne il campo di applicazione. Ci si chiede perciò quali norme siano applicabili alle cooperative sociali a seguito dell’acquisizione di tale qualifica, e quali siano gli obblighi conseguenti per questo tipo di ente, che trova già una sua regolamentazione specifica all’interno della Legge n. 381/1991.

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Continuità aziendale: capitale di funzionamento e procedure di allerta

03 Maggio 2018 | di Federico Diomeda

Società di capitali

Il pilastro filosofico portante della riforma della crisi d'impresa è il tentativo di creare il miglior ambiente giuridico e aziendale per l’emersione tempestiva della crisi e la sua gestione con mezzi che riducano il più possibile i casi di insolvenza e di conseguente liquidazione giudiziale (nuova terminologia sostitutiva del fallimento). A sua volta il pilastro di tale tentativo è costituito dalle procedure di allerta e dai nuovi requisiti organizzativi richiesti all’imprenditore in funzione della salvaguardia della continuità aziendale. Scopo di questo articolo è esaminare, sotto un profilo prettamente aziendalistico, l’insieme dei rimedi organizzativi e degli indicatori di crisi che la riforma mette a disposizione dell’imprenditore per meglio usufruire delle procedure di allerta e dei connessi aspetti premiali, valutandone gli effetti anche contestualizzando il rapporto fra imprese e sistema finanziario.

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SPAC: la natura fiscale della performance fee dei manager

23 Aprile 2018 | di Giovambattista Palumbo

Amministratori di s.p.a.: nomina, revoca e compensi

Le SPAC sono veicoli societari quotati, il cui obiettivo è quello di acquisire una quota di una sola target, per poi procedere alla sua fusione per incorporazione. Un ruolo chiave, in tali tipi di operazioni, è assunto dai manager, laddove è prassi che questi partecipino anche come co-investitori nell’iniziativa, acquisendo una quota minima di capitale nello stesso veicolo, con una categoria speciale di azioni, portatrice di un “carried interest”. Il dubbio che si pone, ai fini fiscali, riguarda la qualificazione di tale carried interest, dovendosi chiarire se lo stesso abbia natura di provento finanziario, oppure se debba essere qualificato come reddito di lavoro dipendente o assimilato.

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